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Omnibus-Paket zur Nachhaltigkeit: EU-Kommission veröffentlicht Vorschläge zur Änderung der CSRD und weiterer Nachhaltigkeitsgesetzgebung
Die EU-Kommission hat am 26. Februar 2025 den Entwurf für das erste Omnibus-Paket zur europäischen Nachhaltigkeitsregulatorik veröffentlicht. Der Entwurf sieht weitreichende Anpassungen der regulatorischen Anforderungen vor, die mit der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), der EU-Taxonomie und der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) einhergehen.
Es handelt sich um ein Paket mit geplanten Gesetzesänderungen, die umfassende Änderungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung vorsehen. Die Kommissionsvorschläge durchlaufen nun das Gesetzgebungsverfahren im Europäischen Parlament und im Rat. Folglich können sich noch Änderungen ergeben.
Wir haben die Kerninhalte und wichtigsten geplanten Änderungen übersichtlich für Sie zusammengefasst:
CSRD
1. Einschränkung des Anwendungsbereichs der CSRD
Der persönliche Anwendungsbereich der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD (Artikel 19a Abs. 1 bzw. Artikel 29a Abs. 1 der Bilanzrichtlinie i.d.F. der CSRD) soll geändert und demjenigen der CSDDD angenähert werden: Dies hätte nach Angabe der EU-Kommission zur Folge, dass der Kreis der verpflichteten Unternehmen um rund 80% reduziert wird. Die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung soll demnach nur noch für Unternehmen gelten, die mehr als 1.000 Beschäftigte und entweder einen jährlichen Umsatz von mehr als 50 Mio. EUR oder eine Bilanzsumme von mehr als 25 Mio. EUR haben.
2. Zeitliche Verschiebung
Das Wirksamwerden der Berichtspflichten nach dem aktuellen Stand der CSRD soll zeitlich verschoben werden. Es wird vorgeschlagen, dass zunächst die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen der bisherigen „zweiten Welle“ (große haftungsbeschränkte Unternehmen und große Gruppen haftungsbeschränkter Mutterunternehmen) und „dritten Welle“ (kapitalmarktorientierte KMU) um jeweils zwei Jahre verschoben wird. D.h. für erstmalig ab dem Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtige Unternehmen soll die erstmalige Berichterstattung im Jahr 2028 für das Geschäftsjahr 2027 erfolgen. Dies soll dem Europäischen Parlament und Rat die notwendige Zeit geben, sich mit den inhaltlichen Änderungsvorschlägen zu befassen und gleichzeitig eine Situation verhindern, in der Unternehmen der zweiten und der dritten Welle bereits für 2025 bzw. 2026 Nachhaltigkeitsberichte erstellen müssen, bevor sie dann ggf. von der Berichterstattungspflicht wieder befreit werden würden. Für Unternehmen der sogenannten „Welle 1“ (kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern) würde die Verschiebung nicht gelten, sie müssten wie bereits für das Jahr 2024 auch für das Geschäftsjahr 2025 Bericht erstatten.
3. Reduzierung der Berichtspflichten
Die Berichtspflichten für KMU sollen laut Omnibus-Entwurf auf ein Minimum reduziert werden.
Begrenzung für Informationen aus der Wertschöpfungskette („value chain cap“): Für Unternehmen, die selbst nicht (mehr) in den persönlichen Pflichtanwendungsbereich der CSRD fallen, soll die Europäische Kommission gemäß dem vorgeschlagenen neuen Artikel 29ca der Bilanzrichtlinie per Delegiertem Rechtsakt einen freiwilligen Berichtsstandard erlassen, der auf dem von der EFRAG entwickelten Standard für KMU (VSME) basiert. Informationen, die Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, von Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette mit bis zu 1.000 Beschäftigten verlangen können, sollen gemäß der vorgeschlagenen Fassung des Artikels 19a Abs. 3 bzw. Artikel 29a Abs. 3 der Bilanzrichtlinie auf diesen Standard begrenzt werden.
Überarbeitung des ersten Satzes der ESRS: Das erste Set der ESRS, das im Jahr 2023 in Kraft getreten ist, soll umfassend hinsichtlich Vereinfachungsmöglichkeiten analysiert werden. Die Europäische Kommission plant, die Anzahl der Datenpunkte erheblich zu reduzieren, unklare Bestimmungen klarer zu fassen und die Kohärenz mit anderen Rechtsvorschriften zu verbessern.
Streichung sektorspezifischer Standards: Laut Omnibus-Entwurf soll die Pflicht zur Einführung sektorspezifischer Standards nun aus der CSRD gestrichen werden, um die Menge an vorgeschriebenen Datenpunkten für Unternehmen nicht weiter zu erhöhen.
4. Änderungen bei der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte
Laut aktueller Fassung der CSRD unterliegen Nachhaltigkeitsberichte zunächst einer inhaltlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“), die mittelfristig in eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit („reasonable assurance“) übergehen soll. Die Pflicht zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit begrenzter Sicherheit soll erhalten bleiben. Allerdings will die Europäische Kommission auf die spätere Einführung einer Pflicht zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit hinreichender Sicherheit verzichten. Es ist vorgesehen, dass die Europäische Kommission bis 2026 „gezielte“ Prüfungsleitlinien zur Prüfung mit begrenzter Sicherheit herausgibt.
EU-Taxonomie
Einschränkung des Anwenderkreises der EU-Taxonomieverordnung
Die Pflicht zur Offenlegung nach Artikel 8 EU-Taxonomieverordnung ging bislang einher mit der Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts und galt daher für denselben Anwenderkreis. Durch die geplante Reduktion des Anwenderkreises der CSRD würde sich folglich auch der Anwenderkreis der EU-Taxonomieverordnung ändern. Das Omnibus-Paket geht allerdings noch einen Schritt weiter. Die Berichterstattungspflicht soll künftig beschränkt werden auf (Mutter-)Unternehmen, die in den künftigen persönlichen Anwendungsbereich der CSRD fallen (große Unternehmen bzw. Mutterunternehmen großer Gruppen mit mehr als (konsolidiert) 1.000 Beschäftigten) und die einen jährlichen Nettoumsatz von mehr als (konsolidiert) 450 Mio. EUR aufweisen. Für andere Unternehmen wird eine freiwillige Berichterstattung vorgesehen.
Darüber hinaus sind im Entwurf einer Delegierten Verordnung diverse inhaltliche Änderungen zur Berichterstattung nach Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung vorgesehen (z.B. mehr Flexibilität und Vereinfachungen bei der Erhebung der Taxonomiekennzahlen unter anderem durch die Einführung von Wesentlichkeitsgrenzen), die bis zum 26.03.2025 zur öffentlichen Konsultation gestellt wurden.
CSDDD
1. Einschränkung des Anwendungsbereichs und zeitliche Verschiebung der CSDDD
Auch die europäische Lieferkettenrichtlinie CSDDD soll sich um ein Jahr verschieben. 2028 wären Unternehmen mit über 3.000 Mitarbeitenden und mehr als EUR 900 Mio. jährlichem Umsatz betroffen, ein Jahr später dann auch Unternehmen mit über 1.000 Mitarbeitenden und mehr als EUR 450 Mio. Umsatz. Das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz betrifft das nicht unmittelbar, eine Aussetzung und Überarbeitung bis zur Verpflichtung durch die europäische Richtlinie ist allerdings denkbar.
2. Reduzierte Pflichten und Rechtsfolgen
Die vieldiskutierte zivilrechtliche Haftung bei Verstößen soll entfallen, die drohenden Bußgelder sollen überschaubarer werden und sonstige Rechtsfolgen bei Verstößen werden abgeschwächt.
Spannend ist außerdem die geplante Verbindung zwischen den Anwendungsbereichen von CSDDD und CSRD. Unternehmen dürfen nach dem Vorschlag im Omnibus-Paket von Lieferanten mit weniger als 500 Mitarbeitenden nur noch solche Informationen anfordern, die diese auch im Rahmen der vorgeschlagenen freiwilligen Nachhaltigkeitsberichterstattung (VSME) vorgesehen ist. Dies soll eine substantielle Entlastung von KMU mit sich bringen, die sich sonst enorm umfangreichen Informationsanforderungen ihrer größeren Kunden ausgesetzt sahen.
CBAM
Auch das CO2-Grenzausgleichssystem der EU (Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM)) soll noch einmal nachjustiert werden. Bislang waren die Ausnahmen marginal, nur unterhalb einer Wertgrenze von EUR 150 oder bei einer Einfuhr zu militärischen Zwecken entfielen die Meldepflichten. Das Omnibus-Paket setzt diese Grenzen hoch: nur Importeure, die mehr als 50 Tonnen der betroffenen Produkte pro Jahr einführen, sollen vom Anwendungsbereich umfasst sein. Damit dürfte CBAM und der künftige Zertifikatshandel für die meisten Unternehmen, insbesondere KMU, kein Thema mehr sein. Die EU Kommission rechnet damit, dass 90% der bisher betroffenen Einführer dadurch aus dem Anwendungsbereich fallen.
Ausblick
Die im Omnibus-Paket vorgesehene Einschränkung des Anwendungsbereichs würde bedeuten, dass für zahlreiche Unternehmen die Pflicht zur Berichterstattung nach CSRD und EU-Taxonomie entfällt.
Für die Unternehmen im bisherigen Anwenderkreis der Richtlinie, die bereits Vorbereitungen für die Berichterstattung nach CSRD und EU-Taxonomie getroffen haben, bleibt jedoch festzuhalten, dass die bislang erfolgten Anstrengungen zur Erfüllung der erwarteten Berichtspflichten nicht umsonst waren. Die doppelte Wesentlichkeitsanalyse, als zentraler Baustein der Nachhaltigkeitsberichterstattung, ist ein wichtiger Ansatzpunkt der auch weiterhin Potenziale für die langfristige Unternehmensstrategie bieten kann. Die hohe Relevanz des Themas Nachhaltigkeit sollte nicht unterschätzt werden. Nachhaltiges Wirtschaften am Markt wird auch weiterhin eine wichtige Rolle einnehmen.
Auch das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz wird vom Omnibus-Paket nicht berührt. Die Gesetzeslage ändert sich für deutsche Unternehmen deshalb diesbezüglich vorerst nicht.
Das Omnibus-Paket befindet sich noch im Entwurfsstadium. Es bleibt abzuwarten, wie schnell und in welchem Umfang die geplanten Änderungen der EU-Kommission in Parlament und Rat umgesetzt werden. Die nun veröffentlichten Vorschläge zur Reduzierung der Berichtspflichten sollten keinesfalls bereits als geltendes Recht verstanden werden. Eine Umsetzung in nationales Recht steht, soweit Richtlinien angepasst werden, dann ebenfalls noch aus. Wir empfehlen daher, die weiteren Entwicklungen abzuwarten und sich nicht vorschnell auf die aktuell vorgesehenen Anpassungen einzustellen.
Über die aktuellen Entwicklungen und aller weiteren Schritte werden wir Sie regelmäßig informieren. Bei Fragen kommen Sie jederzeit gerne auf uns zu.
