Unternehmenstransaktionen - ein Jahr nach der Datenschutzgrundverordnung

Transaktionsprozesse datenschutzkonform zu gestalten ist im Lichte der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zu einer zeitintensiven und damit häufig auch zu einer unterschätzten Aufgabe geworden.

Seit Mai vergangenen Jahres sind Transaktionsprozesse entsprechend dem „europaweiten Datenschutzgesetz“ zu gestalten, andernfalls können empfindliche Bußgelder drohen, die sich auf bis zu 20 Millionen Euro oder bis zu 4 Prozent des weltweit erzielten Jahresumsatzes der gesamten Unternehmensgruppe belaufen. Zusätzlich sieht man sich mit Abmahnungen und Schadensersatzforderungen der Betroffenen und/oder Unterlassungsaufforderungen der Konkurrenten und nicht zuletzt mit einem Reputationsverlust konfrontiert. In dem einer Transaktion vorgelagerten Due Diligence-Prozess sollen Chancen und Risiken sichtbar gemacht werden. Zu diesem Zweck müssen regelmäßig auch personenbezogene Daten ausgetauscht werden. Gemeint sind etwa Gesellschafterdaten, Kunden- und/oder Lieferantendaten, Mitarbeiterdaten oder etwa Daten von sonst verbundenen Geschäftspartnern. Nach der DS-GVO bedarf jedoch jede Interaktion mit solchen personenbezogenen Daten entweder eines gesetzlichen Rechtfertigungsgrunds oder der Einwilligung des jeweils Betroffenen. Die Einholung der Einwilligung der jeweils Betroffenen ist aufgrund der mit einer potenziellen Transaktion verbundenen gewünschten Vertraulichkeit entweder nicht möglich oder blockiert aufgrund der Langwierigkeit die mühsam erarbeitete Zeitspur der durchzuführenden Transaktion. Schließlich ist es auch weder praktikabel noch stellt es einen wirksamen Schutz dar, sich bereits mit Aufnahme der Geschäftsbeziehung das Recht einräumen zu lassen, im Falle eines Zusammenschlusses oder Verkaufs sämtliche personenbezogene Daten übermitteln zu dürfen, da der Betroffene die einmal erteilte Einwilligung widerrufen oder von seinem Widerspruchsrecht Gebrauch machen kann.

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