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Transparenzregister aktuell halten
Alle privatrechtlichen Vereinigungen, insbesondere juristische Personen des Privatrechts und ins Handelsregister eingetragene Personengesellschaften müssen dem Transparenzregister ihre wirtschaftlich Berechtigten mitteilen. Allerdings reicht eine einmalige Meldung nicht aus, da ergänzend dauerhafte Aktualisierungspflichten gelten. Angesichts empfindlicher Bußgelder und verschärfter Kontrollen des Bundesverwaltungsamtes ist neben der Ersteintragung unbedingt sicherzustellen, dass alle Mitteilungspflichten eingehalten und auf dem aktuellen Stand sind.
Meldepflichige Gesellschaften
Von den Meldepflichten an das Transparenzregister sind insbesondere GmbHs, AGs, KGs, GmbH & Co. KGs, aber auch auf rechtsfähige Stiftungen, Vereine, Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften betroffen. In Konzernen gelten die Verpflichtungen für jede einzelne Tochtergesellschaft gesondert. Ausgenommen sind derzeit noch BGB-Gesellschaften. Zudem gilt die Transparenzregistermeldepflicht auch für kommunale Unternehmen in privatrechtlicher Rechtsform.
Wirtschaftlich Berechtigte
Zu den wirtschaftlich Berechtigten zählen laut § 3 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG) natürliche Personen, die
- unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten,
- mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
Dem Transparenzregister sind Daten zu Personalien, einschließlich Wohnort und sämtlicher Staatsangehörigkeiten sowie die Art und den Umfang des wirtschaftlichen Interesses zu melden.
Dauerhafte Aktualisierungspflicht
Die meldepflichtigen Gesellschaften müssen bestimmte Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einholen, aufbewahren und auf dem aktuellen Stand halten sowie unverzüglich im Transparenzregister öffentlich hinterlegen (§ 20 Abs. 1 GwG). Sobald die meldepflichtige Gesellschaft Kenntnis über eine Änderung der wirtschaftlich Berechtigten erlangt, greift diese Aktualisierungspflicht. Dabei sind die wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet, der Gesellschaft mitteilungspflichtige Änderungen aktiv mitzuteilen. Ebenso muss die Geschäftsführung im Rahmen der unternehmensinternen Compliance geeignete Organisationsmaßnahmen ergreifen. Bei den Anteilseignern sind in regelmäßigen Abständen – zumindest jährlich – etwaige mitteilungspflichtige Veränderungen abzufragen. Außerdem ist zu prüfen, ob auf sonstige Weise Informationen bekannt geworden sind, aus denen sich eine originäre Meldepflicht bzw. eine Aktualisierung bereits mitgeteilter Angaben ergibt. Das Vorgehen ist entsprechend zu dokumentieren.
Eine Aktualisierungspflicht kann beispielsweise in den folgenden Fällen relevant werden:
- bei Änderungen in der Beteiligungsstruktur auf Ebene der meldepflichtigen Gesellschaft (z.B. aufgrund von Anteilsübertragungen, Kapitalmaßnahmen, umwandlungsrechtlichen Vorgängen oder erbrechtlichen Ereignissen)
- bei Änderungen in der Beteiligungsstruktur auf Ebene der vorgeschalteten Gesellschaften (z.B. aufgrund von Anteilsübertragungen auf Ebene der Muttergesellschaft)
- bei Änderungen der Stimmrechtsstruktur (z.B. aufgrund des Abschlusses von Treuhandverträgen, Stimmrechtsverträgen, Satzungsänderungen oder Gesellschaftervereinbarungen)
- bei Änderungen in der Geschäftsführung bzw. dem Vorstand der meldepflichtigen Gesellschaft (z.B. aufgrund der Abberufung oder Neubestellung eines Geschäftsführers oder eines Vorstandsmitglieds)
- bei Änderung der Personalien, z.B. des Wohnortes des wirtschaftlich Berechtigten (z.B. aufgrund eines Umzugs im Inland oder ins Ausland)
- bei Änderung der Staatsbürgerschaft des wirtschaftlich Berechtigten (z.B. aufgrund der Erlangung einer zweiten Staatsbürgerschaft)
Rechtsfolgen bei Verstößen
Verstöße gegen die Melde- bzw. die Aktualisierungspflicht werden konsequent verfolgt und können mit empfindlichen Bußgeldern geahndet werden. Um das Risiko von Verstößen und Sanktionen zu vermeiden, bedarf eine einmal erfolgte Transparenzregistermeldung stetiger Kontrolle und Prüfung.
